Verbindungsbüro | Betriebsstätte | Tochtergesellschaft | Formalitäten | Mietvertrag

Zusammenfassung

Sie wollen eine Niederlassung in Frankreich gründen und stellen sich zahlreiche Fragen? Welche Niederlassungsform kann überhaupt gewählt werden? Welche Rechtsformen bestehen in Frankreich? Welche Formalitäten müssen Sie bei der Gründung beachten? Der nachfolgende Artikel zu unserem Webinar Übersicht über den Niederlassungsprozess in Frankreich soll Ihnen einen Abriss über die wichtigsten Themen bei der Gründung eines Standbeins in Frankreich geben.

Wahl der Niederlassungsform

Sie denken über eine Niederlassung in Frankreich nach? Der erste Schritt besteht oftmals in einer Partnerschaft mit einem Handelsvertreter, der im Namen Ihres Unternehmens tätig wird. Ein nächster Schritt ist oftmals das sogenannte „Verbindungsbüro“, das relativ einfach strukturiert ist, jedoch nicht autonom handeln kann und auch keine gewerbliche Aktivität aufweist. Es handelt sich um eine Art Übergangslösung.  Diese Art des Markteintritts auf französischem Boden impliziert jedoch keine eigene Rechtspersönlichkeit und es können keine eigenen Verträge abgeschlossen werden. Verkäufe müssen über die Muttergesellschaft abgewickelt werden, da das „Verbindungsbüro“ keine Umsätze generieren darf und die Kosten aus dem Ausland gedeckt werden müssen. Das „Verbindungsbüro“ hat nur eine Neben- oder vorbereitende Tätigkeit und ist von der Betriebstätte zu unterscheiden. Aktivitäten eines „Verbindungsbüros“  sind beispielsweise Marktuntersuchungen, Marketing-kampagnen, Informationssuche sowie Lagerung. Zu beachten gilt, dass ein „Verbindungsbüro“ als Betriebsstätte qualifiziert werden kann, sofern Handel betrieben wird, ein Angestellter Rechtsgeschäfte abschließt oder eine feste Betriebsstätte vorliegt.

Dauerhafte Lösungen sind die Gründung einer Betriebsstätte oder einer Tochtergesellschaft in Frankreich. Bei einer Betriebsstätte handelt es sich um eine Niederlassung der Gesellschaft mit Entscheidungsautonomie und der Möglichkeit des Vertragsabschlusses. Eine Betriebsstätte im steuerlichen Sinne liegt vor, wenn die deutsche Muttergesellschaft ausgehend von einer festen Geschäftseinrichtung in Frankreich seine Tätigkeit ganz oder teilweise ausübt. Davon wird dann ausgegangen, wenn es sich nicht nur um vorbereitende Tätigkeiten oder Hilfstätigkeiten handelt. Eine Betriebsstätte liegt insbesondere dann vor, wenn das der französischen Niederlassung zugeordnete Personal eine Vollmacht besitzt, Verkaufsverträge im Namen der deutschen Muttergesellschaft abzuschließen. Davon kann bereits ausgegangen werden, wenn ein weisungsgebundener Handelsvertreter mit Abschlussvollmacht in Frankreich tätig ist.  Eine Betriebsstätte muss ins Handelsregister eingetragen werden, wobei die folgenden Unterlagen benötigt werden:

• Formular M0 und Kopie der Satzung der Muttergesellschaft
• Original der Eintragungsbescheinigung im ausländischen Handelsregister (Ausstellung vor weniger als 3 Monaten mit französischer Übersetzung)
• Domizilierungsbescheinigung (Wohnsitznachweis) der Betriebsstätte

Die Betriebsstätte in Frankreich ist körperschafts- und umsatzsteuerpflichtig. Diese kann jederzeit in eine Tochtergesellschaft umgewandelt werden, wobei die Vorschriften im Hinblick auf die Geschäftsübergabe befolgt werden müssen.

Im steuerlichen Sinne liegt eine Tochtergesellschaft vor, wenn die deutsche Muttergesellschaft eine Beteiligung von mindestens fünf Prozent an einer französischen Kapitalgesellschaft besitzt. Im juristischen Sinne spricht man von einer Tochtergesellschaft, wenn die Muttergesellschaft mehr als 50 Prozent des Kapitals besitzt. Diese hat ihre eigene Rechtspersönlichkeit, kann Rechtsgeschäfte abschließen und muss ebenfalls im Handelsregister eingetragen werden.

Entscheidend für den Erfolg des Auslandsengagements ist die Wahl der Rechtsform. Dabei handelt es sich sowohl um eine betriebswirtschaftliche als auch um eine rechtliche Problematik, bei der Kontrollrechte, Haftungsfragen, betriebliche Mitbestimmung sowie weitere Fragen auf einen Nenner gebracht werden müssen. Die üblichen Rechtsformen für eine Tochtergesellschaft sind die Aktiengesellschaft, die vereinfachte Aktiengesellschaft sowie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die französische Aktiengesellschaft, die sogenannte „société anonyme“, ist die komplexeste Rechtsform nach französischem Recht.  Die vereinfachte Aktiengesellschaft, die sogenannte „société par actions simplifiée“, ist die jüngste Form des französischen Rechts und wird als geeignetste Form für ausländische Unternehmen, die 100 Prozent ihrer Tochtergesellschaft besitzen, angesehen. Die französische GmbH, die „société à responsabilité limitée“, wird oft empfohlen, da sich die Gründung dieser als einfach gestaltet und die Haftung auf das gezeichnete Kapital beschränkt ist. Der Betrag des Stammkapitals einer französischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann frei in der Satzung festgesetzt werden und mit nur einem Gesellschafter gegründet werden. Die Hauptversammlung hat einmal jährlich und mindestens sechs Monate nach dem Jahresabschluss stattzufinden. Die Pflicht der Prüfung des Jahresabschlusses der französischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch einen Wirtschaftsprüfer besteht, wenn zwei der nachfolgenden drei Merkmale erstmalig überschritten werden:

• Bilanzsummer > 1.550.000 Euro
• Umsatz > 3.100.000 Euro
• Anzahl der Beschäftigten > 50

Bei einer französischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist Körperschaftsteuer oder nach Wahl  und unter bestimmten Bedingungen Einkommensteuer abzuführen.

Das Stammkapital einer französischen Aktiengesellschaft muss mindestens  37.000 Euro betragen. Die „klassische“ Aktiengesellschaft ist hinsichtlich der Struktur  der Gesellschaftsorgane durchaus mit der deutschen AG vergleichbar, das heißt es gibt einen Vorstand und einen Aufsichtsrat. Die Gründung einer französischen Aktiengesellschaft erfordert mindestens zwei Aktionäre und der Jahresabschluss muss stets durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt werden. Diese Rechtsform unterliegt der Körperschaftsteuer oder nach Wahl und unter bestimmten Bedingungen der Einkommensteuer.

Die vereinfachte Aktiengesellschaft, die sogenannte „SAS“, wurde 1994 eingeführt. Abgesehen von wenigen Mindestanforderungen ist die Funktionsweise der vereinfachten Aktiengesellschaft über die Satzung frei vereinbar. Seit 2009 wurde sogar die Pflicht eines Mindeststammkapitals abgeschafft, sodass das Stammkapital frei in der Satzung festgelegt werden kann. Außerdem ist ein Wirtschaftsprüfer nur unter bestimmten Bedingungen verpflichtend. Dies ist der Fall, wenn zwei der drei folgenden Merkmale erstmalig überschritten werden:

• Bilanzsumme > 1.000.000 Euro
• Umsatz > 2.000.000 Euro
• Anzahl der Beschäftigten > 20

Die französische vereinfachte Aktiengesellschaft unterliegt ebenfalls wie die Aktiengesellschaft der Körperschaftsteuer oder nach Wahl und unter bestimmten Bedingungen der Einkommensteuer.

Grundsätzlich bedarf die Gründung einer französischen Gesellschaft, ausgenommen bei der Einbringung von Immobilien in diese, keines notariellen Gründungsaktes.

Übersicht des Niederlassungsprozesses

Nachdem Ihr Vorhaben sowie Ihr Business Plan ausgearbeitet wurden, ist die Finanzierung Ihres Projekts abzuklären. Nach der Wahl der Rechtsform sowie der Geschäftsräume wird die Satzung erstellt. Bei Gründung einer Gesellschaft in Frankreich muss zunächst ein Bankkonto im Namen der Gesellschaft eröffnet werden. Sobald das Stammkapital auf das Bankkonto eingezahlt wurde, erhält die Gesellschaft ein Zertifikat. Nachfolgend sind diverse Verwaltungsformalitäten zu erledigen.

Für die Erledigung dieser Formalitäten besteht eine zentrale Anlaufstelle, das sogenannte „centre de formalités des entreprises“, das die betreffenden Unterlagen an die verschiedenen Organismen übermittelt. Die für die Eintragung der Niederlassung entstehenden Kosten belaufen sich auf 100 Euro und die für die gesetzlich vorgeschriebene Anzeige entstehenden Kosten auf 200 Euro.

Besonderheiten gibt es im Hinblick auf den Mietvertrag im Rahmen der Gründung einer Betriebsstätte oder Tochtergesellschaft. Bei der Geschäftsraummiete handelt es sich im französischen Recht um einen Mietvertrag, der sich zwingend auf einen sogenannten „Fonds de commerce” bezieht.  Die Mindestdauer des Mietvertrags beläuft sich auf neun Jahre, die jedoch nur für den Vermieter verpflichtend ist. Der Mieter darf hingegen nach drei bis sechs Jahren unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten, kündigen. Beim Mietvertrag kann es sich, ausgenommen Geschäftsraummieten, die eine Dauer von mehr als zwölf Jahre übersteigen, um eine privatschriftliche Urkunde handeln. Ausnahmen sind ebenfalls Mietverträge mit Gastwirtschaften, die eine notarielle Beurkundung zwingend erforderlich machen.  Darüber hinaus hat der Mieter ein Anrecht auf Verlängerung der Geschäftsraummiete für eine Dauer von mindestens neun Jahren, sofern dieser Eigentümer des „Fonds de commerce“ ist und ihn in den letzten drei Jahren tatsächlich betrieben hat. Sollte der Vermieter die Verlängerung verweigern, muss dieser eine Entschädigung gegenüber dem Mieter erbringen. Die Miete kann frei zwischen dem Mieter und dem Vermieter verhandelt werden.

Sie haben weitere Fragen zum Niederlassungsprozess in Frankreich? Dann hören Sie einfach unser Webinar an oder kontaktieren uns. Wir freuen uns Ihnen behilflich zu sein!