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Zusammenfassung

Der französische Gesetzgeber bemüht sich seit Jahren die Formalitäten der Unternehmensgründung zu vereinfachen. Bevor es zur Gründung einer Gesellschaft kommt, sind einige Etappen zu durchlaufen. Es muss unter anderem eine angemessene Rechtsform ausgewählt werden. Sie fragen sich welche Rechtsform bei der Gründung Ihrer Tochtergesellschaft gewählt werden sollte? Die nachfolgenden Abschnitte sowie unser Webinar Rechtsform für eine Tochtergesellschaft in Frankreich sollen Ihnen einen Überblick verschaffen.

Personen- oder Kapitalgesellschaft ?

Zuerst sollte bei der Unternehmensgründung entschieden werden, ob eine Personen- oder eine Kapitalgesellschaft in Frage kommt. Eine Personengesellschaft bezeichnet einen Zusammenschluss aus mindestens zwei Gesellschaftern zur Verwirklichung eines bestimmten Ziels. Es besteht in diesem Fall eine unbegrenzte und solidarische Haftung der Gesellschafter. Nicht die Personengesellschaft selbst wird besteuert, sondern die beteiligten Gesellschafter sind Steuersubjekt. Darüber hinaus unterliegen diese dem Sozialversicherungssystem für Selbstständige.

Kapitalgesellschaften des französischen Rechts sind die „SA“, die „SAS“, die „SARL“, die „SCA“ sowie die „SE“. Bei einer Kapitalgesellschaft ist die Haftung auf die Höhe der Einlagen begrenzt. Gewinne der Kapitalgesellschaft sind körperschaftsteuerpflichtig. Die Gesellschafter unterliegen dem Sozialversicherungssystem für Arbeitnehmer. Wenn Sie eine französische Tochtergesellschaft gründen möchten, sind die üblichen Gesellschaftsformen die französische Aktiengesellschaft, die sogenannte „Société anonyme (SA)“, die vereinfachte Aktiengesellschaft, die sogenannte „Société par actions simplifiée (SAS)“ sowie die französische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sogenannte „Société à responsabilité limitée (SARL)“. Diese werden nachfolgend genauer dargestellt.

Französische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL)

Die „SARL“ ist relativ einfach zu gründen, da nur ein Mindestkapital von einem Euro und lediglich ein Geschäftsführer erforderlich sind. Die Haftung der französischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist auf das gezeichnete Kapital begrenzt. Die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses hat mindestens sechs Monate nach Erstellung des Jahresabschlusses und mindestens einmal jährlich stattzufinden. Die Prüfpflicht einer französischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch einen Wirtschaftsprüfer besteht, wenn zwei der nachfolgenden drei Merkmale erfüllt sind:

• Bilanzsumme > 4.000.000 Euro
• Umsatz > 8.000.000 Euro
• Beschäftigtenzahl > 50

Für die französische „SARL“ muss Körperschaftsteuer oder nach Wahl Einkommensteuer abgeführt werden. Bei dieser Rechtsform ist die Verantwortung auf die Einlagen der Gesellschafter, ausgenommen der zivil- und strafrechtlichen Verantwortung, beschränkt. Die Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss auf Grundlage gesetzlicher Vorschriften erstellt werden.

Aktiengesellschaft französischen Rechts (SA)

Die Aktiengesellschaft französischen Rechts, die sogenannte „SA“, ist mit einem Mindestkapital von 37.000 Euro und mindestens zwei Geschäftsführern zu gründen. Der Jahresabschluss der Aktiengesellschaft französischen Rechts muss einmal jährlich durch die Hauptversammlung mindestens sechs Monate nach Jahresabschluss bestätigt werden. Die Aktiengesellschaft nach französischem Recht kommt in zwei Formen vor: die SA mit Vorstand und Aufsichtsrat sowie die SA mit dem sogenannten Präsidenten und Verwaltungsrat. Die Haftung der französischen Aktiengesellschaft ist in beiden Fällen jedoch auf das gezeichnete Kapital beschränkt. Eine Prüfpflicht besteht, wenn zwei der folgenden drei Merkmale erstmals überschritten werden:

• Bilanzsumme > 4.000.000 Euro
• Umsatz > 8.000.000 Euro
• Beschäftigtenzahl > 50

Die Aktiengesellschaft französischen Rechts unterliegt ebenfalls der Körperschaftsteuer bzw. unter bestimmten Bedingungen der Einkommensteuer. Ähnlich wie bei der französischen Gesellschaft mit beschränkter  Haftung ist die Verantwortung auf die Einlagen der Gesellschafter, ausgenommen der zivil- und strafrechtlichen Verantwortung, beschränkt. Die Satzung der „SA“ muss den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen. Diese Rechtsform wird nur noch in wenigen Fällen zur Gründung einer Tochtergesellschaft aufgrund ihrer Komplexität sowie bestehender juristischer Hürden gewählt.

Vereinfachte Aktiengesellschaft französischen Rechts (SAS)

Die vereinfachte Aktiengesellschaft französischen Rechts unterliegt keinen gesetzlichen Vorschriften und bringt den Vorteil der Satzungsfreiheit mit sich. Diese lässt sich bereits mit einem Euro gezeichnetem Kapital und lediglich einem Geschäftsführer gründen.  Die einzige gesetzliche Verpflichtung besteht im Hinblick auf die Geschäftsführung durch den sogenannten Präsidenten. Ähnlich wie bei der Aktiengesellschaft französischen Rechts besteht eine Prüfpflicht, sofern zwei der nachfolgenden drei Bedingungen überschritten werden:

• Bilanzsumme > 4.000.000 Euro
• Umsatz > 8.000.000 Euro
• Beschäftigtenzahl > 50

Bei einer vereinfachten Aktiengesellschaft französischen Rechts muss Körperschaftsteuer bzw. unter bestimmten Bedingungen Einkommensteuer abgeführt werden. Die Satzung der „SAS“ ist im Hinblick auf die Gesellschafter, die Geschäftsführung sowie die Übertragung von Geschäftsanteilen frei bestimmbar. Vorteil der „SAS“ ist somit die Möglichkeit der individuellen Anpassung auf die Bedürfnisse der Gesellschaft bzw. der Gesellschafter. Neben den beschriebenen Rechtsformen gibt es eine Vielzahl weiterer Gesellschaftsformen, die keine gängige Rechtsform zur Unternehmensgründung darstellen, aber dennoch genauer erläutert werden sollen.

Weitere Rechtsformen

Eine weitere Rechtsform des französischen Rechts ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die sogenannte „Société en Commandite par Actions (SCA)“. Das Kapital der „SCA“ wird in Aktien angelegt. Bei dieser Art der Rechtsform haftet nur ein Teil der Gesellschafter und zwar:

• ein oder mehrere Komplementäre, die die Eigenschaft von Gewerbetreibenden haben und solidarisch und unbeschränkt für die Schulden der Gesellschaft haften sowie
• mehrere Kommanditisten, die die Eigenschaft von Aktionären aufweisen, und deren Haftung auf die Höhe ihrer Einlagen beschränkt ist.

Das Unternehmen wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die natürliche oder juristische Personen sein können, geleitet. Die Geschäftsführer werden unter den Komplementären oder unter Dritten, die keine Gesellschafter sind, ausgewählt.

Neben der Kommanditgesellschaft auf Aktien besteht die Möglichkeit der Gründung einer offenen Handelsgesellschaft, die sogenannte „Société en Nom Collectif (SNC)“, die auf dem Intuitu-Personae-Prinzip beruht. Dies bedeutet, dass die Persönlichkeit jedes Gesellschafters eine entscheidende Rolle bei der Funktionsweise und der Auflösung der Gesellschaft spielt. Ein Mindeststammkapital ist nicht vorgeschrieben. Wie bei allen anderen Personengesellschaften haften die Gewerbetreibenden für die gesamten Schulden der Gesellschaft. Die „SNC“ wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, die unter den Gesellschaftern ausgemacht oder außerhalb davon ausgewählt werden können.

Darüber hinaus besteht die europäische Gesellschaft, die sogenannte „Societas Europaea“. Diese besteht aus mindestens zwei Gesellschaften, die in verschiedenen Mitgliedsstaaten ansässig sind. Eine „SE“ kann hervorgehen aus:

• der Verschmelzung aus zwei oder mehreren Aktiengesellschaften
• der Gründung einer Holdinggesellschaft durch zwei Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung
• der Gründung in Form einer gemeinsamen Tochtergesellschaft
• der Umwandlung einer Aktiengesellschaft nationalen Rechts, die seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedsstaat besitzt
• der Gründung einer Tochtergesellschaft durch eine Europäische Gesellschaft

Die Gründung einer Europäischen Gesellschaft muss im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht werden. Bei Ansässigkeit in Frankreich, ist die Tochtergesellschaft im Handelsregister zu registrieren. Die Europäische Gesellschaft erfordert ein Mindeststammkapital von 120.000 Euro. Diese Rechtsform unterliegt den Steuern und Abgaben in allen Mitgliedsstaaten, in denen sie eine Struktur aufweist.

Sie haben noch weitere Fragen zur Gründung Ihrer Tochtergesellschaft? Dann kommen Sie einfach auf uns zu. Wir helfen Ihnen gerne weiter!