Ausländische Unternehmen, die ihre Produkte in Frankreich vertreiben möchten, können:

• entweder eine dauerhafte Unternehmensstruktur (Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft) gründen,
• oder eine vereinfachte Unternehmensstruktur gründen, die es zunächst ermöglicht den Markt zu sondieren, das sogenannte “Verbindungsbüro”.

Das Verbindungsbüro

Das Verbindungsbüro, auch Vertretungsbüro genannt, ermöglicht es ausländischen Unternehmen, in Frankreich Fuß zu fassen, um so den Markt vor Ort zu prüfen, neue wirtschaftliche Möglichkeiten zu erkunden und Geschäfte auszubauen.

Es ermöglicht den Einsatz eines oder mehrerer Beschäftigter, um ein Kontaktnetzwerk (potenzielle Kunden, Lieferanten, usw.) aufzubauen und lokale Marktteilnehmer zu werben.

Das Verbindungsbüro hat die Rolle eines Vermittlers und bereitet den Abschluss der Handelsverträge zwischen Kunden, Lieferanten und Muttergesellschaft vor. Dabei ist zu beachten, dass auf keinen Fall ein Vertrag im Namen und auf Rechnung der Muttergesellschaft durch das Verbindungsbüro abgeschlossen werden darf, da der Zweck des Verbindungsbüros nicht die Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit darstellt.

Alle Verwaltungsdokumente und Rechnungen müssen von der Muttergesellschaft bearbeitet und unterzeichnet werden. Das Verbindungsbüro verfügt darüber hinaus nicht über eine eigene Rechtspersönlichkeit, eigenes Vermögen, Stammkapital und Eigentum.  Außerdem muss der gesetzliche Vertreter des Verbindungsbüros von der Muttergesellschaft ernannt werden.

Das Verbindungsbüro ist nicht einkommensteuerpflichtig, da es nicht direkt Waren liefert oder Dienstleistungen erbringt.

Da dieses keine Umsätze generiert, ist das Verbindungsbüro von der Abführung der Umsatzsteuer nicht betroffen. Das ausländische Unternehmen kann unter Umständen eine Rückerstattung der Umsatzsteuer, die durch die Kosten der Einrichtung und Finanzierung des Verbindungsbüros entstanden sind, beantragen.

Das Verbindungsbüro muss lokale und die auf den Löhnen und Gehältern basierenden Steuern (Ausbildungssteuer, berufliche Weiterbildung) abführen.

Alle Beschäftigten (mit Ausnahme der entsandten Beschäftigten) unterliegen der allgemeinen Arbeitnehmerregelung. Das Verbindungsbüro unterliegt somit den gleichen sozialversicherungsrechtlichen Pflichten wie die im jeweiligen Land ansässigen Unternehmen.

Zweigniederlassung

Eine Zweigniederlassung ist eine Zweitniederlassung der ausländischen Muttergesellschaft. Diese verfügt über keine eigene Rechtspersönlichkeit, Stammkapital und Vermögen.

Im Gegensatz zum Verbindungsbüro ermöglicht eine Zweigniederlassung die Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit. Aus steuerlicher Sicht wird dies als “feste Einrichtung” bezeichnet.

Die Zweigniederlassung übernimmt hauptsächlich Repräsentations-, Kundengewinnungs-, Auftragsannahme-, Vertriebsüberwachungs- und Informationstätigkeiten auf dem lokalen Markt. All diese Aktivitäten werden im Namen und im Auftrag der Muttergesellschaft, die einen oder mehrere Mitarbeitende beschäftigen kann, durchgeführt.

Die Zweigniederlassung verfügt jedoch, ebenso wie das Verbindungsbüro, nicht über rechtliche Autonomie und überträgt daher die Verantwortung all seiner Handlungen dem ausländischen Unternehmen, dies insbesondere im Falle finanzieller Schwierigkeiten, für die die Zweigniederlassung den ausländischen Hauptsitz zur Begleichung ihrer Verbindlichkeiten verpflichtet.

Die Zweigniederlassung unterliegt, wie ein französisches Unternehmen, allen gewerblichen Steuern (Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer, Gewerbesteuer, Grundsteuer, usw.).

Sie muss ebenfalls ihre eigenen Bücher führen und eine Steuererklärung am Ende jedes Geschäftsjahres abgeben. Die Buchhaltungspflichten der Zweigniederlassung sind daher denen eines französischen Unternehmens sehr ähnlich, dies jedoch mit dem Unterschied, dass die Zweigniederlassung keinen Anhang zum Jahresabschluss erstellen muss.

Schließlich ist die Zweigniederlassung im Gegensatz zur Tochtergesellschaft nicht verpflichtet, den Jahresabschluss offenzulegen und einen Wirtschaftsprüfer zu bestellen.

Tochtergesellschaft

Bei der Gründung einer Tochtergesellschaft entscheidet sich das ausländische Unternehmen dafür, ein verbundenes Unternehmen in Frankreich zu gründen. Diese französische Tochtergesellschaft unterliegt den gleichen buchhalterischen, steuerlichen, rechtlichen und sozialversicherungsrechtlichen Pflichten wie ein französisches Unternehmen mit französischen Gesellschaftern.

Im Gegensatz zur Zweigniederlassung hat die Tochtergesellschaft eine eigene Rechtspersönlichkeit und damit rechtliche Autonomie.

Eine Tochtergesellschaft ist ein Unternehmen, das sich mehrheitlich im Besitz eines anderen Unternehmens, das sich “Holding” oder “Muttergesellschaft” nennt, befindet. Diese Gesellschaft übt die Kontrolle über ihre Tochtergesellschaft durch eine bedeutende Kapitalbeteiligung aus. In der Tat machen ihre Stimmrechte im Regelfall mindestens 50% des Stammkapitals aus. Aufgrund dessen kann die Muttergesellschaft zahlreiche Entscheidungen treffen, nämlich: Billigung von Rechnungen, Gewinnverteilung, Abänderung des Gesellschaftervertrags (falls die Muttergesellschaft über eine ausreichende Mehrheit verfügt), usw.

Im Verhältnis zur Muttergesellschaft ist eine Tochtergesellschaft somit:

• Rechtlich unabhängig, da sie über ein eigenes Vermögen und damit über eigene Mittel verfügt,
• Wirtschaftlich und strategisch abhängig, da die Entscheidungsbefugnis in der Regel bei der Muttergesellschaft liegt.

Steuerliche Vorteile:

Aus steuerlicher Sicht kann bei der Gründung einer Tochtergesellschaft von der Mutter-Tochter-Regelung Gebrauch gemacht werden.  Dies ermöglicht die Ausschüttung von Dividenden an die Muttergesellschaft mit einer sehr niedrigen Besteuerung. Die Bedingungen, um davon Gebrauch machen zu können, sind relativ flexibel, da ein Anteil der Muttergesellschaft von 5% an der Tochtergesellschaft sowie das Halten der Anteile seit mindestens 2 Jahren ausreichend sind.

Wie gründet man eine Tochtergesellschaft?

Um eine neue Gesellschaft gründen zu können, muss die Muttergesellschaft ein “klassisches” unternehmerisches Konzept verfolgen und die folgenden Schritte einhalten:

• Im Gegensatz zur Zweigniederlassung, die lediglich eine Übersetzung des Gesellschaftsvertrags der ausländischen Muttergesellschaft vorlegen muss, ist eine geeignete Rechtsform auszuwählen (Einmann-GmbH/GmbH, vereinfachte Aktiengesellschaft, Aktiengesellschaft, usw.),
• Ermittlung der Merkmale der Tochtergesellschaft (insbesondere Stammkapital, Unternehmenstätigkeit, Geschäftsführer oder gesetzlicher Vertreter) und Ausarbeitung des Gesellschaftervertrags,
• Erledigung der Formalitäten und Einreichung eines Antrags auf Registrierung (Veröffentlichung einer Gründungsanzeige in einem Gesetzblatt, Eintragung im Handelsregister, usw.).

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass für ein ausländisches Unternehmen, das sich in Frankreich niederlassen möchte, mehrere Unternehmensstrukturen in Frage kommen. Die gewählte Unternehmensstruktur sollte dem Umfang des gewünschten Engagements des ausländischen Unternehmens in Frankreich entsprechen.

Die gewählte Unternehmensstruktur ist natürlich nicht endgültig. Es spricht nichts dagegen, eine schlanke Unternehmensstruktur zu wählen und sich dann zu einer verbindlicheren Unternehmensstruktur hin zu entwickeln.

Unsere deutschsprachigen Experten stehen Ihnen gerne zur Verfügung, um Sie bei der Wahl der Unternehmensstruktur in Frankreich zu beraten und Sie bei der Erledigung der entsprechenden Formalitäten zu begleiten.