Die erfolgreiche Erschließung des französischen Markts erfolgt häufig mit der Einstellung eines ersten Mitarbeiters und später über die Gründung einer Niederlassung . Dennoch stößt das eigene Wachstum an Grenzen, während externes Wachstum die Einsparung von Jahren verspricht. Obendrein ist der M&A-Markt in Frankreich erfolgsversprechend, insofern viele ausländische Investoren gute Geschäfte machen. Allgemein betrachtet sind ausländische Geldgeber zufrieden mit ihren Unternehmensbeteiligungen in Frankreich. Vor der Übernahme eines Unternehmens sollten nichtsdestotrotz gewisse Vorkehrungen getroffen und der gesamte Ablauf genauestens geplant werden.

Unternehmensübernahmen und Fusionen in Frankreich

Jedes Jahr umfasst der Markt für Unternehmensveräußerungen in Frankreich etwa 75.000 Unternehmen. Davon sind 80 % sehr kleine Unternehmen und der Rest sind klein- und mittelständige Unternehmen. Ob durch eine Gelegenheit oder eine Vorbereitung auf den Ruhestand begründet, die Mehrheit der Unternehmensveräußerungen wird vom Geschäftsinhaber vor dem 60. Lebensjahr getätigt. Dennoch finden viele Unternehmen keinen passenden Käufer und das entweder, weil sie es ungeschickt anstellen oder sich nicht darauf vorbereitet haben. Folglich steigt das Durchschnittsalter der Geschäftsinhaber von klein- und mittelständischen Unternehmen in Frankreich weiter an und die Investitionen der betroffenen Unternehmen verlangsamen sich.

In diesem Umfeld, welches sich durch investitions-, innovations- und exportfördernde Konsolidierungsbewegungen auszeichnet, erleben wir eine starke Entwicklung der Unternehmen mit sehr wenigen oder gar keinen Mitarbeitern, wohingegen die Zahl der Unternehmen mit einer größeren Belegschaft nur schwach wächst oder gar zurückgeht. Dank der staatlichen Hilfen werden so viele Unternehmen gegründet wie nie zuvor. Indessen werden täglich mehr als 50.000 zum Verkauf stehende Unternehmen an der Börse von BPI France notiert. Diese hohe Zahl lässt sich durch zahlreiche Hindernisse erklären: schwieriges Zusammentreffen zwischen Verkäufern und Käufern, ein komplexes und abschreckendes Verfahren für Manager von Kleinstunternehmen, unzureichend geschulte und geförderte Käufer , zufälliger und schwieriger Zugang zu Finanzierungen für Übernahmekandidaten oder ein Steuersystem, das den Verkauf erschwert.

Diese Situation bietet ausländischen Investoren viele kostengünstige Möglichkeiten. Es setzt aber auch voraus, dass potenzielle Verkäufer in einem frühen Stadium, weit vor dem Rentenalter, angesprochen werden müssen. Ebenso muss eine ausländische Unternehmensgruppe, die ein französisches Unternehmen erwerben möchte, durch ihre Größe dem Verkäufer eine schlüsselfertige Lösung vorlegen, die ihm alle Formalitäten abnimmt.

Auf das richtige Unternehmen in Frankreich abzielen

Es gibt mehrere Möglichkeiten, um ein für den Erwerb geeignetes Unternehmen in Frankreich zu finden :

• Auf Unternehmen abzielen, die bereits unter einem Verkaufsmandat stehen : Die Liste dieser Unternehmen kann einfach von Organisationen bezogen werden, die gewöhnlich Transaktionen in Frankreich verwalten, wie z. B. Geschäftsbanken oder Investmentfonds. Der Vorteil dabei ist, dass der Erwerbsprozess schnell vonstattengeht, wohingegen der oft hohe Preis oder die geschönte Unternehmensbilanz von Nachteil ist.
• Der Aufkauf von Unternehmen vor Gericht : Französische Unternehmen haben strukturell weniger Eigenkapital als ihre deutschen, schweizerischen oder österreichischen Nachbarn. Unter diesen Bedingungen bieten sich oft gute Gelegenheiten bei Unternehmen, die Konkurs angemeldet haben und bei Gericht verkauft werden. Der Vorteil ist, dass der Preis für wertvolle Vermögenswerte sehr niedrig sein kann. Der Nachteil liegt aber oft in der Notwendigkeit, in das Eigenkapital zu investieren, um die Ausgangslage zu verbessern.
• Die gezielte und strukturierte Suche : Die Definition des idealen Zielprofils und die Suche nach solchen Unternehmen sind in Frankreich nach wie am gängigsten, denn sie ermöglichen die besten Ergebnisse. Dazu ist es erforderlich, die gewünschte Branche und Unternehmensart sowie seine größe zu definieren. Mögliche Synergieeffekte sollten, ebenso wie die finanzielle Lage des Unternehmens, untersucht werden.

Wurde ein geeignetes Unternehmen ausfindig gemacht, sollte der deutsche, österreichische oder schweizerische Investor auf die Einhaltung der lateinischen Knigge achten, d. h. nicht zu direkt auftreten und den Verkäufer auf spielerische Art und Weise umwerben, um sein Vertrauen zu gewinnen. Ein Essen in einem guten Restaurant sowie ein offenes und mitreisendes Gespräch werden anfangs viel mehr Wirkung zeigen als eine Absichtserklärung .

Gegenüber dem Zielunternehmen sein Interesse zum Ausdruck bringen

Sie haben Ihre Analysen und Bewertungen des Zielunternehmens durchgeführt, einen ersten tragfähigen Geschäftsplan für die Übernahme erarbeitet und erwägen nun entschieden, dieses französische Unternehmen zu übernehmen ?

Dann sollten Sie nun bestimmte grundlegende Bestandteile Ihres Angebots schriftlich festhalten und insbesondere Ihre Absichten deutlich darlegen, bevor der Verkäufer Ihnen den Zugang zu vertraulichen Informationen gewährt. Die Absichtserklärung dient dazu, den Rahmen und die Grenzen der Verhandlung zu definieren und der Absicht beider Vertragsparteien, einen Vertrag abschließen zu wollen, klaren Ausdruck zu verleihen. Wie in Deutschland, Österreich oder der Schweiz kann die Absichtserklärung frei verfasst werden. Wir empfehlen Ihnen allerdings, sie von einem Juristen durchlesen zu lassen, der die rechtliche Tragweite des Dokuments einschätzen kann.

Für den Verkäufer wie auch für den Käufer besteht das in Frankreich zwar seltene, aber beachtliche Risiko eines widerrechtlichen Abbruchs der Verhandlungen. Wenn Ihr Gesprächspartner der Ansicht ist, dass Sie nicht in gutem Glauben verhandelt, oder ihn leichtfertig behandelt haben, kann er gerichtlich gegen Sie vorgehen und auf Schadenersatz klagen.

Due-Diligence-Prüfungen durchführen lassen

Im Gegensatz zu angelsächsischen Ländern ist die Due-Diligence in Frankreich nicht vorgeschrieben. Dennoch wird sie fast immer von den potentiellen Käufern durchgeführt, da durch eine gut durchgeführte Due-Diligence (tax , legal & social inklusiv) viele Fragen geklärt werden können und den Käufer letztlich zu einer festen Verpflichtung bewegen.

Fast alle Unternehmen, die im Begriff sind, ein Unternehmen zu erwerben, führen eine Finanzprüfung durch. Davon lässt nur eine geringere Zahl eine strategische oder personalbezogene Überprüfung durchführen, obwohl dies mindestens genauso wichtig ist.

Reicht die vom Zielunternehmen erwirtschaftete Rentabilität aus, um die Übernahme zu rechtfertigen, oder wird sie wahrscheinlich zurückgehen? Sind die Posten der Buchhaltung richtig bewertet worden? Stehen sie im Einklang mit internationalen oder deutschen Rechnungslegungsstandards? Gibt es Abweichungen von den in der Absichtserklärung dargelegten Bewertungskriterien, die eine Änderung der Unternehmensbewertung rechtfertigen? Werden die Kostensynergien (Skaleneffekte usw.) von Bedeutung sein? Welche sind mögliche Wachstumssynergien (internationale Präsenz usw.)?

Die Antworten auf diese Fragen hängen praktisch von der Art der gewählten Due-Diligence und der Kompetenz der Prüfer ab. Denn in Wirklichkeit gibt es nicht nur eine, sondern mehrere Due-Diligence-Prüfungen. Es gibt keine verbindlichen Standards. Der potentielle Käufer verhandelt direkt mit der ausgewählten Prüfungsgesellschaft über den Umfang der Untersuchung.

Selbstverständlich empfehlen wir Ihnen, möglichst umfassende Due-Diligence-Prüfungen durchzuführen, wenn Sie ein Unternehmen in Frankreich erwerben möchten. Unsere Erfahrung zeigt, dass die Qualität der Jahresabschlüsse in Frankreich nicht die gleiche ist wie in Deutschland, Österreich oder der Schweiz, wo das Vorsichtsprinzip viel weiter entwickelt ist als in Frankreich. Diese Arbeit sollte von einer Kanzlei wie der unseren durchgeführt werden, die sowohl mit beiden Ländern als auch mit den kulturellen Unterschieden vertraut ist. In der Tat, umsichtige Rechenschaft für einen Franzosen mag für einen Deutschen nicht umsichtig sein !

Ebenso ist eine Steuer- , Sozial- und Rechtsprüfung unerlässlich. Dabei geht es nicht nur um die Analyse und Darlegung sozialer oder steuerlicher Risiken, sondern auch um die Ermittlung von Maßnahmen für die Optimierung der Arbeitszeit, die Vermeidung einer Doppelbesteuerung oder die Absicherung künftiger Risiken hinsichtlich der Belegschaft oder der Verwaltung.

Den Kaufvertrag unterzeichnen

Sobald der Due-Diligence-Prozess zufriedenstellend abgeschlossen ist, besteht der nächste Schritt in der Unterzeichnung eines Kaufvertrags (Sale and Purchase Agreement, SPA ). In diesem Vertrag verpflichten sich die Parteien als Verkäufer und Käufer.

Vor dem endgültigen Abschluss des Rechtsakts, d. h. bevor dieser vollends in Kraft tritt, müssen vom Käufer gewöhnlich eine Reihe von aufschiebenden Bedingungen, innerhalb einer vertraglich vereinbarten Frist, erfüllt werden.

Die Erfüllung dieser Vertragsklauseln bedingt quasi die Ausführung des Vertrags. In der Praxis kann also die Unterschrift wie ein Kaufversprechen gesehen werden, was mit Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen umgesetzt wird.

Besondere Aufmerksamkeit sollte man den diversen Garantien schenken, welche zur Deckung von Verbindlichkeiten oder zur Sicherung von Vermögenswerten in das Vertragswerk mit aufgenommen werden.